“霸王花”热潮的落幕之作，加入了李赛凤、杨丽菁等新成员，重心也转到动作场面上，吴君如的戏份明显减少。MadamLee（李赛凤）训练的新霸王花毕业礼，董Sir（董骠）叹借一代不如一代。新霸王花出动，但溃不成军，上头欲以杨（杨丽菁）的金装霸王花取代之。MadamLee建议找旧霸王花归队，惜旧霸王花May（惠英红）、Joanna（陈佩珊）、Amy（吴君如）等各有遭遇。不幸匪帮逃进Amy儿子柏林（小柏林）的学校，在公在私，新旧霸王花发挥潜能……